Capitalul social reprezintă contribuția asociaților la constituirea unei firme și unul dintre elementele importante ale oricărei societăți comerciale.
Începând cu anul 2026, tot mai mulți antreprenori sunt interesați de procedura de majorare a capitalului social, fie pentru dezvoltarea afacerii, fie pentru conformarea la noile cerințe legale.
Ce este capitalul social?
Capitalul social este valoarea totală a aporturilor aduse de asociați la înființarea firmei. Acesta poate fi constituit din bani sau din bunuri evaluate conform legii.
Pe lângă rolul contabil, capitalul social stabilește și procentul de participare al fiecărui asociat în societate. Este un proces meticulos, în care fiecare contribuție, fie ea în numerar, bunuri sau expertiză, contribuie la fundamentarea și consolidarea bazei financiare a societății comerciale.
Capital social subscris vs. capital social vărsat
Mulți antreprenori confundă aceste noțiuni:
- Capitalul social subscris reprezintă suma pe care asociații se obligă să o aducă în firmă.
- Capitalul social vărsat reprezintă suma sau bunurile efectiv transferate în patrimoniul societății.
Practic, unul reprezintă angajamentul, iar celălalt contribuția efectivă.
Valoarea obligatorie a capitalului social
În prezent, capitalul social minim pentru un SRL nu mai este perceput ca o valoare fixă aplicabilă uniform tuturor societăților, ci poate varia în funcție de situația și evoluția economică a fiecărei firme.
Pentru o societate cu răspundere limitată nou-înființată, capitalul social minim este de 500 lei. Aceasta este valoarea de pornire necesară pentru constituirea unei firme în România, indiferent de domeniul de activitate, conform reglementărilor aplicabile în vigoare.
Pe de altă parte, pentru societățile deja existente care își dezvoltă activitatea și depășesc un anumit nivel de performanță economică, pot interveni obligații suplimentare. Astfel, în situația în care o firmă înregistrează o cifră de afaceri netă anuală de peste 400.000 lei, capitalul social minim poate deveni 5.000 lei.
În acest caz, majorarea capitalului social trebuie realizată în termenul prevăzut de legislația aplicabilă, de regulă până la sfârșitul exercițiului financiar următor celui în care a fost depășit pragul de cifră de afaceri.
Dar nu mai târziu de 2 ani de la data intrării in vigoare a legii 239/2025, termenul limita este până la finalul anului 2027.
Când este necesară majorarea capitalului social?
Majorarea poate apărea în mai multe situații:
1. Intrarea unui nou asociat
Atunci când o persoană nouă intră în firmă și contribuie cu bani sau bunuri.
2. Dezvoltarea afacerii
Asociații pot decide să aducă resurse suplimentare pentru extinderea activității.
3. Respectarea obligațiilor legale
Începând cu 1 ianuarie 2026, toate societățile cu răspundere limitată (SRL) sunt obligate să se conformeze noilor praguri minime ale capitalului social, stabilite în funcție de data înființării societății și de cifra de afaceri anuală.
Dacă firma depășește o cifră de afaceri netă de 400.000 lei, legislația actuală prevede obligația majorării capitalului social la minimum 5.000 lei
Există sancțiunii?
În cazul societăților nou-înființate
Nerespectarea pragului minim la înființare va determina respingerea dosarului de înmatriculare.
În cazul societăților cu activitate care au depășit pragul
Dacă societatea depășește pragul de 400.000 de lei și nu își majorează capitalul social în termenul legal, aceasta poate fi expusă riscului de dizolvare prin hotărâre judecătorească, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu de către ONRC.
De asemenea, poate fi declarată inactivă fiscal, cu efecte directe asupra desfășurării activității și relației cu autoritățile fiscale.
Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.
Cum se poate majora capitalul social?
Majorarea capitalului social reprezintă operațiunea prin care se mărește valoarea capitalului social al unei societăți sau se adaugă noi contribuții în patrimoniul acesteia.
Această majorare poate avea loc fie prin aporturi suplimentare ale asociaților, fie prin includerea unor bunuri în patrimoniul societății, precum imobile, terenuri sau alte active.
Există trei metode principale de majorare:
- Majorare prin aport în numerar
Asociații pot aduce sume suplimentare în societate, ceea ce determină majorarea capitalului social. Această majorare se poate realiza fie prin creșterea valorii nominale a părților sociale existente, fie prin emiterea unor noi părți sociale și suplimentarea numărului acestora.
- Majorare prin aport în natură
Sunt aduse bunuri precum terenuri, clădiri, echipamente sau alte active care sunt evaluate și introduse în patrimoniul firmei.
- Majorarea prin creditare
Majorarea capitalului social din creditare se realizează prin transformarea unei sume datorate de societate către asociat într-un aport la capital. În acest caz, este necesar un contract de creditare încheiat între firmă și asociat, din care să rezulte suma împrumutată, precum și decizia asociatului unic sau hotărârea AGA privind majorarea capitalului.
Mai exact, asociatul a investit sume personale în societate, de obicei după deschiderea firmei, pentru a-i putea susține activitatea, dobândind astfel un drept de creanță față de aceasta. În baza acestui drept și a datoriei corelative a societății, asociatul poate transforma, parțial sau total, creanța sa în capital social nou, stingând total sau parțial datoria firmei.
Care sunt avantajele majorării capitalului social?
- crește credibilitatea firmei;
- poate facilita accesul la finanțări;
- oferă încredere partenerilor comerciali;
- susține dezvoltarea pe termen lung a afacerii.
Ce documente sunt necesare?
Procedura presupune întocmirea dosarului de majorare și urmarea procedurii de depunere prin intermediul portalului Registrului Comerțului.
Dosarul trebuie să conțină: actul constitutiv actualizat, decizia asociatului unic sau hotărârea AGA, dovada transferului privind majorarea capitalului social și cererea de înregistrare.
În cazul majorării prin creditare, se vor mai depune contractul de creditare (între firmă și asociat), raportul de expertiză contabilă (întocmit de un expert contabil autorizat — este recomandat să verifici dacă contabilul are dreptul de a semna astfel de rapoarte) și balanța de verificare.
Documentele solictate de registrator pot să difere în funcție de modalitatea de majorare și de structura societății.
Ai nevoie de ajutor?
Dacă dorești majorarea capitalului social al firmei tale, specialiștii noștri se ocupă de întocmirea documentelor și depunerea acestora la Registrul Comerțului, astfel încât procedura să fie finalizată rapid și fără complicații.
