Te gândești să vinzi o firmă, să aduci un asociat nou sau să preiei o afacere care deja funcționează și nu știi exact de unde începi?
În practică, astfel de situații nu sunt doar simple „înțelegeri între părți”, ci pași juridici concreți care trebuie făcuți corect. De cele mai multe ori, tot acest proces poartă un nume: cesiune.
Fie că vrei să ieși dintr-un business și să îți recuperezi investiția, fie că ai găsit pe cineva care vrea să intre în firmă sau să preia tot, cesiunea este mecanismul prin care se transferă în mod legal părți sociale, drepturi sau obligații între persoane.
Ce este cesiunea?
Transmiterea părților sociale (cesiunea) este operațiunea prin care un asociat își transferă cota deținută din capitalul social către un alt asociat sau către o persoană din afara societății. Procesul implică redactarea hotararaii AGA/ decizia asoicatului unic, contractul de cesiune, actualizarea actului constitutiv și înregistrarea la Registrul Comerțului (ONRC).
Cedent – persoana care transmite (vinde/cedează) un drept sau părți sociale dintr-o firmă.
Cesionar – persoana care primește (cumpără/preia) acel drept sau acele părți sociale.
Atât cesionarul, cât și cedentul pot fi persoane fizice sau juridice, române sau străine. Condiția principală este ca cesionarul să nu aibă fapte înscrise în cazierul fiscal.
Cesiunea poate fi de mai multe tipuri:
După numărul de părți sociale transmise:
a. Cesiune totală
Transmiți toate părțile sociale pe care le deții și ieși complet din firmă. Practic, este echivalentul „vânzării firmei” sau al ieșirii definitive din business.
b. Cesiune parțială
Transmiți doar o parte din părțile sociale. În acest caz, rămâi asociat, dar poți aduce un nou partener în firmă sau poți ajusta participarea actuală dintre asociați.
După motivul cesiunii:
- Cesiune voluntară
Cesiunea voluntară sau între vii, unul dintre asociați dorește să părăsească în mod voluntar businessul din motive personale sau de oportunitate.
2. Cesiunea după decesul unui asociat
Este situația în care unul dintre asociați decedează iar părțile sale sociale trebuie transmise mai departe. Moștenitorii trebuie să își dovedească calitatea în termen de 6 luni de la deces. După obținerea certificatului de moștenitor și îndeplinirea formalităților la Registrul Comerțului, se poate realiza transferul părților sociale deținute de persoana decedată.
După operațiunea realizată:
Cesiune de includere
În societate intră un nou asociat fie prin majorarea capitalului social (în bani sau în natură), fie prin transferarea unui număr de părți sociale din totalul aportului deținut de către cedent.
Cesiune de excludere
Unul dintre asociați nu mai dorește să continue activitatea firmei, astfel își transferă aportul la capital către un alt asociat, primind în schimb contravaloarea.
Cesiunde de includere-excludere
Este situația în care un asociat este înlocuit cu un nou asociat, care preia toate părțile sale sociale.
Cum se realizează cesiunea?
Procedura se realizează prin intermediul Registrului Comerțului și presupune întocmirea unui dosar care să conțină: actul constitutiv actualizat, buletinele asociaților noi și vechi, contractul de cesiune, actul modificator și declarația privind beneficiarul real.
În cazul transmiterii părților de interes/părților sociale prin moștenire legală sau testamentară, dacă în actul constitutiv a fost prevăzută clauza de continuare cu moștenitorii, se prezintă certificatul de moștenitor sau, după caz, hotărârea judecătorească definitivă care atestă această calitate și întinderea drepturilor moștenitorului.
De asemenea, dacă există mai mulți asociați se poate depune și hotărârea asociaților din care rezultă acordul de continuare cu moștenitorii, precum și actul de numire al curatorului (copie certificată de parte), emis de autoritatea tutelară, în situația în care moștenitorii sunt minori.
Contractul de cesiune este solicitat sub semnătură privată și, în mod obișnuit, nu este necesară colaborarea cu un notar. Excepție face situația în care operațiunea implică aport la capital în bunuri imobile, caz în care pot fi necesare formalități suplimentare.
Modificare aduse prin Legea nr. 239/2025
Potrivit modificărilor recente intrate în vigoare la 18 decembrie 2025, prin Legea nr. 239/2025, a fost introdus un regim special privind efectele fiscale ale cesiunii părților sociale în cazul asociatului care deține controlul unei societăți cu răspundere limitată.
Mai exact, legea stabilește reguli distincte cu privire la momentul din care această cesiune devine opozabilă față de ANAF, în sensul prevăzut de art. 25 alin. (4) din Codul de procedură fiscală.
Cedentul, cesionarul sau societatea trebuie să notifice organului fiscal, în termen de 15 zile de la data cesiunii, contractul de cesiune și actul constitutiv actualizat cu datele noilor asociați.
Mai mult, procedura devine mai complicată pentru firmele care înregistrează obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central. Legea nr. 239/2025 introduce obligația de constituire a unor garanţii potrivit art. 211 lit. a) şi/sau b) din Legea nr. 207/2015.
Astfel, cesionarul (cel care preia) sau societatea va trebui să constituie garanții pentru acoperirea obligațiilor fiscale restante și să obțină acordul ANAF cu privire la constituirea garanțiilor.
Practic, procesul de cesionare a părților sociale este condiționat de o procedură prealabilă în fața organului fiscal.
Pentru verificarea societății, la momentul depunerii dosarului la ONRC se va atașa suplimentar și certificatul de atestare fiscală valabil (nu mai vechi de 30 de zile).
Ce se întâmplă cu administratorul ?
Dacă asociatul care cedează părțile sociale are și calitatea de administrator, odată cu cesiunea se va realiza și revocarea acestuia din funcția de administrator, cu descărcarea de gestiune. Ulterior, va fi numit un nou administrator, pentru o perioadă determinată de timp.
Ce se întâmplă cu bunurile, banii, contractele în curs ale firmei după cesiune?
După cesiune, firma rămâne aceeași persoană juridică, deci nu se schimbă automat contractele, bunurile sau relațiile cu furnizorii.
Contractele existente (chirie, furnizori, clienți etc.) rămân valabile și continuă în aceleași condiții, deoarece ele sunt încheiate cu societatea, nu cu asociații ei.
Bunurile firmei rămân în patrimoniul societății și nu se transferă către noii asociați decât dacă se face o operațiune separată (vânzare, transfer, etc.).
Furnizorii și partenerii continuă relația contractuală cu firma, în mod normal nu este nevoie de renegociere doar din cauza schimbării asociaților.
Concluzionând, firma rămâne cu toate drepturile și obligațiile existente anterior cesiunii, deoarece acestea sunt încheiate cu societatea, nu cu asociatul în mod direct.
Dacă m-am angajat să garantez datoriile firmei ca persoană fizică?
Dacă cedentul are și calitatea de fideiusor, cesiunea nu îl eliberează automat de obligațiile de garantare asumate. Fideiusiunea rămâne valabilă pentru toate obligațiile garantate anterior, iar creditorul poate continua să îl urmărească pe fostul asociat în cazul în care societatea nu își îndeplinește obligațiile de plată.
Fideiusorul poate fi înlocuit sau eliberat doar cu acordul expres al creditorului, prin acceptarea unui nou garant sau prin stingerea obligației garantate. Fără acest acord, răspunderea fideiusorului subzistă indiferent de cesiunea părților sociale sau de ieșirea acestuia din firmă.
Dacă asociatții doresc să excludă un asociat din firma și acesta nu își dă acordul?
Excluderea unui asociat dintr-un SRL nu se poate realiza unilateral prin procedura Registrului Comerțului, ci doar printr-o acțiune în instanță, la tribunalul competent. În acest sens, este necesară formularea unei cereri de chemare în judecată și, de regulă, consultarea unui avocat specializat în drept comercial.
Motivele care justifică excluderea trebuie să fie temeinice și dovedibile, de exemplu:
- nu aduce aportul la capitalul social promis
- cu intenție, produce prejudicii grave societății
- se află în imposibilitate de a-și îndeplini obligațiile față de firmă
În practică, excluderea se dispune de instanță, la cererea societății sau a celorlalți asociați, iar ulterior părțile sociale ale asociatului exclus sunt preluate de ceilalți asociați sau valorificate conform legii.
Ai nevoie de ajutor?
Dacă dorești cesionarea părților sociale ale firmei tale, specialiștii noștri se ocupă de întocmirea documentelor și depunerea acestora la Registrul Comerțului, astfel încât procedura să fie finalizată rapid și fără complicații.
